Noções - Fusões, Aquisições, Compra Hostil...

Nota publicada hoje pelo site da ValorOnline, escrita por Catherine Vieira e Carolina Mandl, relata que:

O crescimento do mercado de capitais nos últimos dois anos foi tão forte que impulsionou também o segmento de fusões e aquisições. Dados das empresas de consultoria apontam projeção recorde de negócios neste ano e levantamento feito pelo Valor mostra que desde que as ofertas primárias começaram a se tornar mais presentes no mercado brasileiro já ocorreram 26 operações de fusão ou aquisição envolvendo companhias que foram listadas no mercado nos últimos dois anos.

Já ouvimos essa história em algum lugar...

Em Julho deste ano a Sadia lança na CVM uma Oferta de Compra Hostil da Perdigão. As ações da Perdigão chegaram a subir bastante com a notícia, mas no final a compra não foi feita.

No dia 13 deste mês, tivemos a notícia que a Net Serviços, maior empresa de televisão por assinatura do país está fazendo a Aquisição da Vivax S.A., segunda maior empresa de TV a cabo. Esta transação deverá ser efeita em dois estágios, a última, resultando na compra do controle acionário depois da aprovação da Anatel. Esta compra deverá ser feita por troca de ações.

E tivemos hoje a notícia da Aquisição da mineradora canadense Inco feita pela Companhia Vale do Rio Doce. Com isso a Vale será a segunda maior mineradora do mundo. A transação superior a USD $13 bilhões é a maior aquisição feita por uma empresa brasileira.

Então, qual é a diferença entre estes termos?

• Fusão:
• Ocorre quando empresas decidem criar uma união, formando uma nova única empresa. Cargos executivos são divididos, decisões e políticas da nova empresa são discutidas com todos os participantes. Lei 6.404/76, art. 228.
• Aquisição:
• Uma grande empresa compra outra menor criando uma expansão da sua participação no mercado. A empresa maior irá criar todas as decisões referente à esta transação e a união administrativa. Lei 6.404/76, art. 228.
• Compra Hostil:
• Uma grande empresa oferece um lance para as ações de uma outra empresa com o propósito de comprá-la. O sucesso desta transação fica a critério dos acionistas que aceitam ou não vender suas ações. Com isso, é retirada a participação dos executivos da menor empresa. A compra hostil geralmente fica mais caro para a maior empresa pois o seu lance fica superior ao preço de mercado das ações.

Esta é a nomenclatura mais utilizada nos dias de hoje. Fazendo uma pesquisa ampla, descobri o site da imes Universidade que faz a descrição de três tipos de fusão: Concentração (A + B = C), Incorporação (A + B = A) e Cisão (Setor de A + Setor de B = D).

Noções - Organograma Corporativo

Entãoo, quem é quem de uma organização. Observamos em multinacionais cada vez mais as siglas CEO, CFO, Presidente, Conselho de Diretores, entre outros. Linhas estritamente definidas são complicadas para delinearmos estes cargos, pois muitas vezes as descrições ficam a critério das corporações. Mas vamos tentar explicar um pouco isso tudo...

Nos Estados Unidos temos as chamadas C-Corporations que sãoo corporações com vários donos, geralmente com ações vendidas nas bolsas de valores. O lucro vai para a empresa e depois para os acionistas. Diferente da S-Corporation onde geralmente os donos são poucos e possuem total controle da empresa, neste caso o lucro vai diretamente para os donos. A estrutura corporativa que iremos analisar é mais comum em C-Corporations.

Em primeiro planos temos os acionistas (shareholders). Eles financiam a corporação, são efetivamente os donos, com isso tem poder de decisão e participação nos lucros. Podemos nos tornar um dos donos de uma empresa indo à uma bolsa de valores mais perto de você para comprar uma ou mais ações. É lógico, que na maioria dos casos seremos um dos milhares ou milhões de donos da empresa.

Depois temos o Conselho de Diretores (Board of Directors) que são as pessoas que irão cuidar da empresa pensando sempre nos investidores, estão sempre analisando a empresa como um todo, de maneira ampla. Este é o órgão governante da empresa eleito pelos acionistas. Podem ter vindos da própria empresa ou de outra empresa. São as pessoas que escolherão as diretrizes da corporação e elegem as pessoas mais importantes para executar suas decisões.

O Conselho elege seu representante, o Chairperson que também pode agir como CEO (Chief Executive Officer). O cargo de CEO é geralmente o mais importante da empresa. Será a pessoa responsável por executar todas as decisões da empresa, temos como í­cone recente o Sr. Jack Welch (ex-CEO da GE) e Sr. Kenneth Lay (ex-CEO da Enron) como casos de pessoas que levaram suas empresas ao topo e aos pedaços.

Depois temos o Presidente da empresa. Nas empresas menores, geralmente quem cria a empresa é o Presidente, em grandes corporações como estamos analisando, temos o COO (Chief Operating Officer) como o Presidente. Este cargo preocupa-se com o dia-a-dia da empresa, a atenção é bem mais centralizada a uma área. Por isso podemos ter Presidentes de várias áreas/segmentos de uma empresa.

Algumas vezes, dependendo da empresa temos como pessoa-chave o Presidente ou o CEO. Como exemplo é a Microsoft, onde o Sr. Bill Gates é Chairman e o Sr. Steve Ballmer é CEO. O Presidente geralmente teve participação notável na construção da empresa ou então, podemos ter um Presidente que foi promovido, mas o CEO é sempre eleito.

Em altos cargos também temos os CFO (Chief Financial Officer) cuidando das finanças da empresa, o CTO (Chief Technical Officer) cuidando da área de tecnologia, CIO (Chief Information Officer) da área de Informação, recentemente importante pela internet, CSO (Chief Security Officer) na área de segurança de informações e processos, e CCO (Chief Compliance Officer) para observar que a empresa está de acordo com as leis vigentes.

Abaixo temos os Vice-Presidentes Executivos e Vice-Presidentes. Estes cargos cuidam de áreas distintas com bem mais detalhes, são cargos mais especializados e técnicos.

Abaixo disso temos os cargos que são bem mais acessíveis a todos nós, Gerente Geral, Gerente, Supervisor, Funcionário.

Atá agora já pulei um ní­vel deste organograma, dependendo do ponto de vista, posso até ter pulado dois níveis. E você, onde está? Você sabe quem são as pessoas-chaves de sua organização? É notável quem faz o que?